Una sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, dictada el pasado 24 de mayo de 2017 (CAS 197/2015), ha unificado doctrina en relación con la capacidad de una sociedad disuelta y liquidada, una vez cancelados los asientos registrales, para ser parte en un proceso de reclamación de deudas sobrevenidas.
La sentencia estima el recurso de casación y unifica la doctrina de la sala, al existir sentencias con pronunciamientos contradictorios ─por una parte las sentencias 979/2011 de 27 de diciembre y la 220/2013 de 20 de marzo que reconocen la capacidad para ser parte por entender que pervive su personalidad jurídica, y por otra la 503/2012 de 25 de julio que considera que la cancelación de los asientos registrales señala el momento de la extinción de la personalidad social, por lo que no cabe demandar a una sociedad que carece de personalidad jurídica sin pretender al mismo tiempo que la recobre─.
El Pleno de la Sala, en línea con lo mantenido por la Dirección General de los Registros y el Notariado, sostiene que, aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación.
Y concluye que, a los meros efectos de completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que se advierte están pendientes.
En resumen, la inscripción de la escritura de extinción de una sociedad conlleva la pérdida de la personalidad jurídica pero la conserva frente a reclamaciones pendientes.