La Sala de lo civil del Tribunal Supremo, en la sentencia de 18 de julio de 2017, Rec. 1589/2014, vuelve a tratar la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales. La citada resolución plantea, como cuestión de fondo, la responsabilidad solidaria de la administradora de hecho de una sociedad, por las deudas sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad (artículo 367.1 en relación con el artículo 363.1 e) LSC).
La sentencia confirma las siguientes cuestiones:
- Responsabilidad de los administradores de hecho:
Los recurrentes alegan que el administrador de hecho solo debe responder en relación a los casos de responsabilidad social e individual por daños, pero no en supuestos de responsabilidad por deudas que solo ha de ser exigida, por su propia naturaleza a los administradores de derecho. En el mismo sentido se citan las SSTS de 30 de julio de 2001, 8 de febrero de 2008 y 14 de octubre de 2010.
No obstante, el Alto Tribunal recuerda que los administradores de hecho tendrán responsabilidad cuando en su actuación intervengan con las mismas facultades y atribuciones que los de derecho ( STS 721/2012, de 4 de diciembre , así como en las más recientes 421/2015, de 22 de julio, y 224/2016, de 8 de abril).
- Responsabilidad por deudas laborales:
Los recurrentes cuestionan el momento del nacimiento de la obligación de indemnizar por causa de un despido objetivo o improcedente, defendiendo que la cantidad que se reclama como indemnización por despido se configura como una deuda sobrevenida no asimilable a una deuda comercial ordinaria, que no puede dar lugar a la responsabilidad objetiva que se pretende. Entienden que se trata de un pasivo que si bien no se ha cuantificado y su exigibilidad no se ha producido, existe desde el instante en que se produce la contratación laboral, lo que evidencia que la deuda que se reclama no es una deuda contraída con posterioridad al acaecimiento de la causa de disolución, sino que se trata de una deuda nacida anteriormente que sobrevienen y se cuantifica con posterioridad.
Sin embargo, en la sentencia objeto de análisis, el Tribunal Supremo estima que el derecho de crédito a la indemnización por despido no nace con el contrato de trabajo. La contraprestación a la prestación de los servicios laborales es el salario (art. 26 del Estatuto de los Trabajadores), mientras que la indemnización por despido nace una vez que el mismo es declarado judicialmente improcedente y la empresa opta por la no readmisión (art. 56 del Estatuto de los Trabajadores).
Precisa, igualmente, que el hecho de que las deudas no sean comerciales sino laborales, no supone ningún impedimento para condenar solidariamente a los administradores sociales, pues ni el artículo 105.5 LSRL, ni el artículo 262.5 LSA, ni el actual 367 LSC, exigen que las deudas tengan que ser comerciales, sino que hablan de deudas de la sociedad en general.
Consecuentemente, el recurso de casación es desestimado, y confirmada la sentencia impugnada sobre la responsabilidad solidaria de los demandados.